Одной из самых трагических страниц в истории СССР стали тридцатые годы двадцатого века. Это годы идеологического перелома на фоне экономического подъёма, жёстких политических репрессий и светлых надежд простых людей огромного советского государства.
В обычном московском дворике на Арбате живёт компания молодых людей. На дворе 1933 год, старшие из них уже закончили школу, и кто-то учится в институте, кто-то работает, кто-то стал военным, а младшие Варя и Зоя ещё учатся в школе. Но все они по-прежнему дружны и постоянно встречаются, влюбляются и живут большой взрослой жизнью.
В этой компании, как наверное и в любой другой, выделяются два человека с совершенно разными характерами: Саша Панкратов, комсомольский вожак, честный и бескомпромиссный, и Юра Шарок – человек неглупый, но беспринципный, цинично идущий к успеху через подлость и предательство...