Около сотни инопланетян совершили аварийную посадку в лесах штата Мэн. Такое количество недостаточно для серьезного вторжения, но корабли посещают лишь те планеты, которые не прочь захватить. Местность взяли в карантин бойцы спецподразделения, действующего как самостоятельная армия по законам военного времени под командованием полковника Кёртиса.
Пришельцы пытаются вырваться из оцепления и распространить грибковую инфекцию, прозванную «рипли». Красный грибок поражает млекопитающих, провоцируя у них внутри развитие зубастых глистов. Те, в свою очередь, откладывают яйца для выведения крупных особей. Инопланетяне являются такими, какими мы хотим их видеть, в образе мистера Грэя, глазастого головастика с нежной детской кожей. Свою истинную сущность чудовищ они показывают во время нападения и чувствуя себя в безопасности.
Четыре друга, решившие отдохнуть на зимовке, попали в зону высадки и приняли решающее участие в последующих трагических событиях.
